Obowiązki członka zarządu spółki z o.o. w 2025 roku – co musisz wiedzieć?

Pełnienie funkcji członka zarządu w spółce z o.o. to duża odpowiedzialność. Polskie prawo nakłada na członków zarządu szereg obowiązków – zarówno wobec samej spółki, jak i jej wierzycieli czy organów państwowych. W 2025 roku nadal aktualne pozostają przepisy, które mogą mieć daleko idące konsekwencje dla osób zarządzających spółką.

Obowiązek prowadzenia spraw spółki i reprezentacji

Zarząd odpowiada za bieżące prowadzenie spraw spółki oraz jej reprezentację wobec kontrahentów, instytucji i sądów. Każde niedopełnienie tych obowiązków może skutkować powstaniem odpowiedzialności cywilnej wobec spółki (art. 293 k.s.h.).

Odpowiedzialność za zobowiązania spółki

Członkowie zarządu mogą odpowiadać solidarnie za długi spółki, jeżeli egzekucja przeciwko niej okaże się bezskuteczna. Przewiduje to art. 299 k.s.h. Wyjątkiem jest wykazanie, że:

• w odpowiednim czasie zgłoszono wniosek o ogłoszenie upadłości,
• wszczęto postępowanie restrukturyzacyjne,
• brak złożenia wniosku nie spowodował szkody wierzycieli.

Obowiązki wobec KRS i organów państwowych

Do kluczowych obowiązków członka zarządu należy terminowe składanie wniosków do Krajowego Rejestru Sądowego, m.in. przy zmianie danych spółki. Niezłożenie wniosku w terminie może skutkować karą grzywny lub odpowiedzialnością osobistą.
Dodatkowo zarząd odpowiada za składanie sprawozdań finansowych i prowadzenie dokumentacji zgodnej z ustawą o rachunkowości.

Odpowiedzialność karna i skarbowa

Zarząd może ponosić odpowiedzialność karną, m.in. za przestępstwa gospodarcze (np. oszustwa, wyłudzenia, nierzetelne prowadzenie ksiąg). Odpowiedzialność obejmuje także naruszenia prawa podatkowego – w tym za nieodprowadzanie należnych podatków czy składek.

Obowiązki lojalności i należytej staranności

Członek zarządu powinien działać lojalnie wobec spółki oraz z należytą starannością, jakiej wymaga profesjonalny menedżer. W szczególności musi unikać konfliktu interesów i wykorzystywania majątku spółki do celów prywatnych.

Bycie członkiem zarządu spółki z o.o. wiąże się z szerokim zakresem obowiązków i potencjalną odpowiedzialnością osobistą. Kluczowe jest, aby osoby pełniące tę funkcję były świadome ryzyk i na bieżąco wypełniały swoje obowiązki wobec spółki, wierzycieli i organów państwowych. W 2025 roku brak staranności może skutkować nie tylko sankcjami finansowymi, ale również odpowiedzialnością karną.

Źródła:

• Kodeks spółek handlowych, ustawa z dnia 15 września 2000 r.
• Ustawa o rachunkowości z dnia 29 września 1994 r.
• Ustawa – Prawo upadłościowe z dnia 28 lutego 2003 r.
• Orzecznictwo Sądu Najwyższego (m.in. uchwała SN z 7 listopada 2008 r., III CZP 72/08).